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法律常見問題   專業律師答疑

專業律師支招“股東名冊”

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所謂股東名冊是指由公司置備的,記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊。作為一項制度的股東名冊,對公司法中的相關制度會產生一些重大影響,比如股東名冊在股權轉讓、股權質押中就扮演著非常重要的角色。但是多數人都不清楚股東名冊的詳細情況。

  1. 大家最關注的問題
  2. "股東名冊"的常見問題
  3. 專業律師對"股東名冊"的建議
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    股東名冊應記載的事項

    股東名冊應記載的的事項如下:

    一、有限責任公司的股東名冊應記載下列事項:

    (一)股東的姓名或者名稱及住所;

    (二)股東的出資額;

    (三)出資證明書編號。

    二、股份有限公司發行記名股票的,股東名冊應記載下列事項:

    (一)股東的姓名或者名稱及住所;

    (二)各股東所持股份數;

    (三)各股東所持股票的編號;

    (四)各股東取得股份的日期。

    三、股份有限公司發行無記名股票的,股東名冊應記載下列事項:

    (一)股票的數量;

    (二)股票的編號;

    (三)股票的發行日期。

    "股東名冊"的常見問題

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    1. 股東名冊變更

      股東名冊的變更登記對轉讓人和受讓人的利益有著重要的影響,如股權受讓人受讓股權后沒有在股東名冊上變更登記的,不得對抗公司。

      股東名冊的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊變更登記,僅指股權發生變動的情況下進行的股東名冊的變更登記。廣義的股東名冊變更登記,是指對股東名冊上的任一記載事項的變更,包括在保持股東同一性的基礎上進行的,股東住所的變更、轉移等為理由的變更登記。

      股東名冊變更登記制度的宗旨在于,穩定的維持、管理股東和公司之間的權利義務關系,為公司社團性的事務處理提供方便。因為在股東人數眾多、股權不斷發生變動的公司中,如果沒有股東名冊及其變更登記制度,公司將很難處理其與股東之間的關系。

    1. 股東名冊記載糾紛處理

      實踐中,股東名冊記載糾紛主要包括以下兩種類型:

      1、因轉讓方股東怠于履行變更登記義務產生的糾紛。一般來講,股東名冊變更登記必須由轉讓方股東向公司提出申請,由公司進行變更登記;如果轉讓方股東懈怠或者因為過失未向公司申請變更登記,此時即可能產生股東名冊記載糾紛。

      2、因公司不履行記載義務產生的糾紛。股東名冊由公司備有和保管,并由公司負責辦理登記事宜。因此,當公司因懈怠或者過失而未變更股東名冊時,就可能產生股東名冊記載糾紛。

    1. 股東名冊的效力

      我國公司法對股東名冊的效力并未作出明確規定,但根據公司法的一般原理,可以認為我國公司法中股東名冊具有如下法律效力。

      一、股東名冊的權利推定效力。

      即在與公司的關系上,只有在股東名冊上記載的人,才能成為公司股東。

      在股東名冊上記載為股東的人,無須向公司提示股票或者出資證明書,也沒有必要向公司舉證自己的實質性權利,僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東。

      公司也沒有義務查證股權的實際持有人,僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各種義務即可。

      ······

    1. 股東名冊查閱制度

      股東名冊查閱制度在公司法中意義重大。例如查閱證券登記結算機構或股權托管機構制作的股東名冊可以確定股權歸屬及變動等信息。

      而股東查閱公司制作的股東名冊則可以獲悉其他股東的姓名、名稱和住所,這樣股東才可以與其他股東共商公司經營事務。

      例如請求征集委托書、討論派生訴訟、討論管理層提出的建議,等等。

      股東名冊查閱制度的內容應區別不同的股東名冊置備主體而作相應的規定。

      置備股東名冊的主體不同,股東名冊查閱制度的內容也應有別。

      ······

    專業律師對“股東名冊”的建議

    股東名冊作為公司的重要文件,應妥善保存,如其記載的內容發生變更時,應及時備案。

    1、在股東名冊記載的內容發生變更時,應及時報登記機關備案。否則容易出現股權受讓人受讓股權后沒有在股東名冊上辦理變更登記的,不得對抗公司的情形。股東發生變更時,該法人股東的債權債務及對外投資應進行清算。該法人股東喪失法人資格時,應當依法予以注銷。自然人股東發生變更的,可委托他人代為履行其權利義務。自然人死亡的,其合法繼承人或受贈人取得其地位。

    2、應妥善保存股東名冊。股東名冊具有特定效力,它是公司對股東發出通知、確定股東、確認出資轉讓效力的依據。

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